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阐述公司注册资本的有关法律规定
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阐述公司注册资本的有关法律规定

公司注册资本的有关法律规定周 辽读者:
  您好!
  对于您来信中提出的几个理由,本律师分以下几点回答您:1、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)规定,有限责任公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本的最低限额,其余部分由股东自公司成立之日二年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。普通有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。但是,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。同时,《公司法》规定了全体股东的货?#39029;?#36164;金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。本案中,贵公司的注册资本总额和具体出资比例等均符合法律规定。
  修改后的《公司法》最大区别之一是将注册资本的最低出资限额降低为人民币三万元(一人公司除外),同时增加了非货?#39029;?#36164;的比例,由原来的百分之二十,增加到百分之七十。
  2、《公司法》规定,股东可以用货?#39029;?#36164;,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货?#20063;?#20135;作价出资;但是,法律、法规规定不得作为出资的财产除外。对作为非货?#20063;?#20135;应当评估,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、法规对评估作价有规定的,从其规定。
  本案中,股东丁和戊作价出资的汽车和房产应?#24065;?#27861;进行评估,并且****所有权转移?#20013;?br>  3、《公司法》规定,有限责任公司必须设立股东会,股东会由全体股东组成,股东会是有限责任公司的最高权力机构,决定公司重大决策,依照本法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的酬劳事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司发行债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。首次股东会应由出资最多者召集和主持。
  本案中,公司章程规定不设股东会,实行董事会领导下的总经理负责制是非法的、无效的。首次股东会应由出资最多的戊某召集和主持。
  4、分公司性质和法律责任不符合我国《公司法》的规定。分公司不具有企业法人资格,其民事责任应当由公司承担。
  5、公司章程是指公司所必备的,规定其名称、宗旨、资本和组织机构等对内对外事务的基本法律文件。公司章程作为规范公司的组织和活动的基本原则,在公司存续期间具有重大作用。因此,公司全体股东应当共同参加公司章程的制定,并在公司章程上签名、盖章。公司章程对公司、股东、董事、监事和经理等具有法律效力。
  本案中,公司章程由推选出的董事长签字、盖章不符合法律规定,应当由全体股东签字、盖章。随后由董事长或者董事会推选出的代表去公司登记机关登记备案。
  (作者系上海恒建律师事务所)
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